電影講述了1882年的廣東，時(shí)局動(dòng)蕩，內憂(yōu)外患。在廣州，湖廣商會(huì )為了爭奪與英商布朗的合作權辦了一場(chǎng)擂臺賽。梁寬來(lái)到擂臺替師弟出頭，誰(shuí)知這竟然是英商布朗的陰謀，狂化了的鬼腳七像猛獸一般竟要置梁寬于死地。這時(shí)黃飛鴻及時(shí)出現救下梁寬，謎底則一點(diǎn)點(diǎn)揭開(kāi)，英國人來(lái)到中國的目的居然是為了制造“戰爭機器”。而飛鴻一等人這時(shí)才剛剛察覺(jué)到，這一切的幕后主使另有其人。